宁波容百新能源科技股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

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宁波容百新能源科技股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

（上接B153版）

本激励计划预留授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

6、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予第二类限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度外汇核算，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除股份支付费用作为计算依据外汇核算。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施外汇核算。个人考评结果（A）与个人系数（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人系数（N）×个人当年计划归属额度外汇核算。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度外汇核算。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案外汇核算。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见外汇核算。

2、2020 年 11 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权外汇核算。

3、2020 年 11 月 27 日至 2020 年 12 月 6 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示外汇核算。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》外汇核算。2020 年12 月12 日，公司于上海证券交易所网站（）。

5、2020 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021 年 7 月5 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》，同意将2020年限制性股票激励计划预留授予对象由65人调整为 135 人外汇核算。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实。

8、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》外汇核算。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2023 年 3 月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

（三）第二类限制性股票的授予情况

注：占授予第二类限制性股票总数的比例的计算分母为首次授予850.00万股与此次预留授予45.00万股之和外汇核算。

（四）第二类限制性股票各期归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票尚未归属外汇核算。

六、二、第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

（一）2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个锁定期已届满

根据《激励计划》相关规定，激励对象自获授预留授予第二类限制性股票授予之日起18个月为第一个锁定期外汇核算。在满足相关归属条件的情况下，第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期为自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的40%。公司2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分的授予日为2021年7月5日，预留授予的第二类限制性股票第一个锁定期已于2023年1月4日届满。

（二）2020年激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

公司预留授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期的各项归属条件：

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分的第一个归属期已届满，103名激励对象第一个归属条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对第二类限制性股票预留授予部分符合归属条件的103名激励对象第一个归属期共计128,219股办理归属相关事宜外汇核算。

（三）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年3月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》外汇核算。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为128,219股。同意公司为符合条件的103名激励对象办理归属相关事宜。

（四）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就外汇核算。因此，监事会同意公司依据2020年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的103名激励对象办理归属128,219股限制性股票的相关事宜。

（五）独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就外汇核算。本次归属符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的103名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、授予日：2021年7月5日外汇核算。

2、归属数量：128,219股外汇核算。

3、归属人数：103人外汇核算。

4、授予价格（调整后）：36.19元/股外汇核算。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票外汇核算。

6、激励对象名单及归属情况外汇核算。

四、监事会对激励对象名单的核查意见

监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就外汇核算。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日外汇核算。

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为外汇核算。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积外汇核算。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响外汇核算。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售、本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定外汇核算。

八、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：容百科技2020年股权激励计划第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，且已取得必要的审批和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；公司本次解除限售及归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续外汇核算。

九、备查文件

1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售、归属和回购注销及作废相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个归属期/解除限售期条件成就之独立财务顾问报告外汇核算。

特此公告外汇核算。

董事会

2023年3月29日

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-020

宁波容百新能源科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第二十一次会议外汇核算，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关内容公告如下：

一、公司增加注册资本的相关情况

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2023年3月28日审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》外汇核算。公司将办理2020年限制性股票激励计划预留第一期第二类限制性股票登记工作，向103名激励对象授予登记128,219股限制性股票，公司注册资本由人民币450,883,265元增加至人民币451,011,484元，总股本由450,883,265股增加至451,011,484股。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

鉴于前述增加注册资本的基本情况外汇核算，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

除以上条款的修改外，原章程其他条款不变外汇核算。上述变更事项无需提交公司股东大会审议。上述变更尚需经工商行政主管部门办理变更登记，董事会授权管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。

上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露外汇核算。

特此公告外汇核算。

宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-022

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于回购注销及作废2021年限制性

股票激励计划部分限制性股票的公告

根据宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权外汇核算，公司于2023年3月28日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年7月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案外汇核算。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见外汇核算。

2、2021年7月7日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权外汇核算。

3、2021年7月7日至2021年7月16日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示外汇核算。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月17日，公司于上海证券交易所网站（）。

4、2021年7月22日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》外汇核算。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年8月24日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划调整授予价格的议案》外汇核算。鉴于公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，且该利润分配方案已于2021年8月实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对已获授的第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格进行调整。调整后，第一类限制性股票的授予价格（含预留）调整为63.51元/股，第二类限制性股票的授予价格（含预留）调整为114.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年6月23日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

8、2023年3月28日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》外汇核算。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况

1、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量

根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”）“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销外汇核算。

若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购注销，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿外汇核算。

若公司或激励对象未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格和股票市场价格（解锁日当天公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销外汇核算。

鉴于《2021年限制性股票激励计划》首次授予的8名激励对象已离职，公司决定取消其激励对象资格并按授予价格和股票市场价格的孰低值回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计32,030股外汇核算。

2、本次作废第二类限制性股票的原因、数量

根据《宁波容百新能源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职或合同到期且不再续约的，其归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效外汇核算。

若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效外汇核算。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

鉴于《2021年限制性股票激励计划》中首次授予的9名激励对象已离职，公司决定取消其激励资格且其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计75,727股不得归属，公司本次拟作废的第二类限制性股票数量合计为75,727股外汇核算。

3、本次第一类限制性股票回购注销的价格

根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销第一类限制性股票的价格以授予价格和股票市场价格的孰低值为准外汇核算。

第一类限制性股票的回购价格（含预留）为63.31元/股外汇核算。

4、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源

本次拟用于回购第一类限制性股票的资金总额为2,027,819.30元，资金来源为自有资金外汇核算。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为450,962,858股外汇核算。股本结构变动如下：

单位：股

四、本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职外汇核算。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益外汇核算。因此，独立董事一致同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票、作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票事项。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司本次回购注销及作废事宜是依据《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的规定外汇核算。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定外汇核算。

八、备查文件

1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售和回购注销及作废相关事项的法律意见书外汇核算。

特此公告外汇核算。

宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-024

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月18日 14点30分

召开地点：浙江省余姚市谭家岭东路39号宁波容百新能源科技股份有限公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间外汇核算。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月18日

至2023年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00外汇核算。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行外汇核算。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2023年3月29日在上海证券交易所网站（年年度股东大会会议资料》。 2、特别决议议案：议案8、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、8、9、10、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票

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。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票

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。（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

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。（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交

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。（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

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。四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决

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。该代理人不必是公司股东。（二）公司董事、监事和高级管理人员

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。（三）公司聘请的律师

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。（四）其

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他人员五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应持本人有效身份证原件和股东账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持委托人股东账户卡原件和有效身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续

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。 2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席股东大会会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续

外汇核算

。 3、异地股东可以以邮件的方式进行登记，邮件到达时间应不迟于2023年4月13日17:00，邮件中需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，邮件主题请注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功

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。通过邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述材料原件。 4、登记时间、地点

登记时间：2023年4月13日（上午10:00-12:00

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，下午14:00-17:00）登记地点：浙江省余姚市谭家岭东路39号宁波容百新能源科技股份有限公司三楼证券部

六、其

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他事项（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理

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。（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场

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。（三）会议联系方式

联系人：潘芳勤

联系电话：0574-62730998

电子邮箱：ir@ronbaymat.com

联系地址：浙江省余姚市谭家岭东路39号宁波容百新能源科技股份有限公司三楼证券部

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。特此公告

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。宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波容百新能源科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权

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。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

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。附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号

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。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。二、申报股数代表选举票数

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。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票

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。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名

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。需投票表决的事项如下：某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权

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。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决

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。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-005

宁波容百新能源科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

外汇核算

。宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2023年3月28日以现场结合通讯表决方式召开

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。公司于2023年3月24日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事审议并通过如下决议：一、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

经审议，董事会认为：《公司2022年度总经理工作报告》符合2022年度公司经营各项工作和公司整体运营情况，对2022年公司运营、发展的规划和部署符合公司生产经营实际需要

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

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。二、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

经审议，董事会认为：2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。本议案尚需股东大会审议

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。三、审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

经审议，董事会认为：《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》符合公司审计委员会实际运作情况，2022年内，公司审计委员会充分发挥审查、监督作用，确保足够时间和精力完成工作职责，切实履行审计委员会的责任和义务，监督组织推进公司年度审计工作，促进内外部审计沟通；督促公司财务报告程序到位，财务报告信息真实、准确、完整披露；推进公司内部控制管理规范运作

外汇核算

。审计委员会全体委员诚信勤勉、恪尽职守，发挥所长、积极履职，为董事会科学决策提供了保障。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度履职情况报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。四、审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

经审议，董事会认为：《公司2022年年度报告及摘要》的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年年度报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。五、审议通过《关于2022年环境、社会及企业管治报告的议案》

经审议，董事会认为：公司编制的《2022年度环境、社会及企业管治报告》如实反映了公司2022年承担社会责任的情况，体现了公司履行社会责任的理念、战略和方式，有效提高了公司非财务信息的信息披露透明度

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年环境、社会及企业管治报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。六、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》

经审议，董事会认为：公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位高级管理人员的职位、工作情况及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的规定

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。七、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准的议案》

经审议，董事会认为：公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬标准符合公司2022年的经营情况以及公司各位董事的职位、工作情况及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的规定

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。八、审议通过《关于公司2022年度内部审计报告及2023年内部审计计划的议案》

经审议，董事会认为：公司内部审计部门合理编制内部审计计划、确定审计范围，并有效执行了审计程序，出具了公司内部审计报告，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况和经营情况

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。九、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

经审议，董事会同意和认可《公司2022年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展

外汇核算

。审议程序、表决程序公开透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度利润分配预案公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。十一、审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会认为：公司编制的《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》如实反映了公司2022年的实际财务状况，公司所作的2023年度财务预算符合公司生产经营的实际需要

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。十二、审议通过《关于2023年度公司及控股子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》

经审议，董事会认为：公司及控股子公司本次申请综合授信额度及提供担保事项符合2023年度公司及子公司正常生产经营、项目建设资金的需要，有助于公司的持续发展

外汇核算

。被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次申请综合授信额度及提供担保事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见和专项意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。十三、审议通过《关于公司预计2023年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转

外汇核算

。通过对闲置自有资金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十四、审议通过《关于确认公司2022年度关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》

经审议，董事会认为：公司在2022年度发生的关联交易及预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允

外汇核算

。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度日常关联交易的公告》

外汇核算

。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事刘相烈回避表决

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

经审议，董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部关于企业会计准则相关实施问答的规定而进行的合理且必要的变更

外汇核算

。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够准确地反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十六、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同时提请股东大会授权管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用及签署相关服务协议等事项

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度审计机构的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。十七、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

经审议，董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金或银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，资金额度不超过1亿美元或等值外币，使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十八、审议通过《关于〈开展外汇套期保值业务的可行性分析报告〉的议案》

经审议，董事会认为：为有效规避外汇市场的风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，按照相关规定和要求，结合公司实际财务情况，公司制定了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。十九、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审议，董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及《宁波容百新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。二十、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期的议案》

经审议，董事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响

外汇核算

。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意《关于公司募集资金投资项目延期的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《宁波容百新能源科技股份有限公司关于公司募集资金投资项目延期的公告》

外汇核算

。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。二十一、审议通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，决定将2022年度向特定对象发行A股股票决议的有效期自前次有效期届满之日起延长至公司非公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。二十二、审议通过《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，决定将2022年度向特定对象发行A股股票相关事项股东大会对董事会的授权期限自前次有效期届满之日起延长至公司非公开发行核准批文有效期（12个月）截止日止

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（股股票决议有效期及相关授权有效期的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。二十三、审议通过《关于公司增补第二届董事会非独立董事的议案》

经审议，董事会认为：根据《公司章程》，经公司控股股东推荐，并经董事会提名委员会审查，公司董事会同意增补赵新炎先生、冯涛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满日止

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增补第二届董事会非独立董事的议案》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需股东大会审议

外汇核算

。二十四、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020第一次临时股东大会的授权

外汇核算

。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的条件已经成就，董事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述议案经独立董事发表明确同意的独立意见

外汇核算

。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

外汇核算

。二十五、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

经审议，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权

外汇核算

。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票归属所必需的全部事宜。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。二十六、审议通过《关于回购注销及作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，董事会认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的部分激励对象已离职，已不符合激励计划解禁和归属条件；预留授予的部分激励对象因个人层面绩效考核未达成90分及以上，需回购注销和作废部分限制性股票

外汇核算

。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16,596股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计38,218股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。二十七、审议通过《关于回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

经审议，董事会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因预留授予的部分激励对象已离职需回购注销和作废部分限制性股票

外汇核算

。监事会同意回购注销激励对象已获授但尚未已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计32,030股和作废其已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票合计75,727股。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

外汇核算

。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

外汇核算

。二十八、审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

经审议，董事会认为：公司董事会于本次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司办理登记工作，向103名激励对象授予登记128,219股限制性股票，公司注册资本由人民币450,883,265元增加至人民币451,011,484元，总股本由450,883,265股增加至451,011,484股

外汇核算

。公司董事会同意本次修订事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。二十九、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会决定于2023年4月18日召开2022年年度股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项

外汇核算

。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（年年度股东大会的通知》

外汇核算

。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

外汇核算

。特此公告

外汇核算

。宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-007

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于2022年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

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。重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.02元（含税）

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。公司本年度不进行转赠，不送红股。 ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

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。 ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况

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。一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币181,965,693.74元

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。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.02元（含税）

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。截至2023年3月27日，公司总股本450,883,265.00股，以此计算合计拟派发现金红利136,166,746.03元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于母公司净利润比例为10.06%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额，相应调整每股分配比例

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。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议

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。二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2022年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%

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，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，主要情况如下：（一）行业特点及发展情况

公司所处行业为锂离子电池正极材料行业，属于新能源、新材料和新能源汽车领域重点发展的关键材料行业

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。新能源汽车的快速发展驱动锂电池产业迅速扩容，作为锂电池关键材料之一的正极材料行业将迎来高速发展阶段，具有广阔的市场空间。 2022年，全球动力电池装机量中磷酸铁锂电池和高镍三元电池热度愈升，磷酸锰铁锂及钠电正极材料初显锋芒

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。磷酸铁锂凭借成本低廉、安全性强等特点以及储能市场增长带动，其装车量同比大幅增长；受锂、镍价格制约，高镍渗透率提升速度暂缓，但高密度能量使其作为未来主流技术之一的地位依旧稳固。磷酸锰铁锂综合性能优异，有望替代中低镍三元材料与部分铁锂；钠电正极材料已初步应用于储能和低速动力领域，凭借低成本、高安全性和低温性能优异等特点有望在部分领域替代磷酸铁锂和铅酸电池。据鑫椤资讯统计，2022年国内三元材料累计产量为60.23万吨，同比增长51.3%，国内高镍材料（8系及以上）累计产量为26.94万吨，同比增长76.9%，渗透率达到44.7%。长期来看，动力电池发展需兼顾成本与能量密度目标，磷酸锰铁锂和高镍三元为代表的两条技术路径最为明确

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。磷酸锰铁锂对比磷酸铁锂具有更高密度能量，且保留了磷酸铁锂电芯的安全性及低成本特性。高镍化路线可显著降低材料成本并保证高比容量，得益于更具竞争力的单瓦时成本以及持续涌现的锂电池结构创新技术，作为国内外主机厂高端车型、长续航车型的主流选择，高镍电池市场应用领域长期扩大的趋势毋庸置疑。（二）公司发展阶段及自身经营模式

报告期内，公司基于新一体化战略转型升级为全市场覆盖的综合正极材料供应商，坚定走好高镍路线的同时，积极布局磷酸锰铁锂和钠电材料，应用领域涵盖高中低端动力、小动力、储能以及数码市场，成为转型进度最快的正极材料公司

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。报告期末，公司已建成高镍产能25万吨，产能全球领先，实现中国正极行业首个海外高镍正极产能项目一一韩国基地的建成并投产，推进中国正极产业环节的产能全球化进程

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。2022年，公司通过收购斯科兰德实现磷酸锰铁锂赛道的快速切入，作为全球唯一一家实现锰铁锂大规模量产的企业，公司现有产品在国内外多家主流客户的开发认证处于领先位置。此外，公司通过自研全面布局了层状氧化物、普鲁士蓝/白及聚阴离子三个技术方向，并已与几十余家下游客户完成送样验证，综合开发能力与量产进度处于行业领先水平，公司在商业化最快的层状氧化物技术路线上拥有绝对领先优势。（三）盈利水平及资金需求

2022年度，全球新能源市场持续增长，带动下游需求持续旺盛，公司订单量保持高速增长态势, 随着公司新建产能逐步释放，产销量较上年同期实现大幅增长，叠加售价提升，公司营业收入达3,012,299.51万元，同比增长193.62%

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。公司通过持续加强供应链建设及提升生产运营能力，实现盈利能力提升，归母净利润达到135,322.99万元，同比增长48.54%，每股收益及净资产收益率等主要财务指标较上年均有大幅增长。报告期内，公司对湖北、贵州、韩国三大正极制造基地以及浙江临山高镍前驱体项目扩建，项目投资规模较大

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。同时，新建成产能的陆续投放和供应链端的管理措施，导致运营资金需求增加。未来，在产能建设方面，公司在进一步强化高镍材料竞争优势的同时，将会加速布局磷酸锰铁锂和钠电正极材料，进而增加相应资产支出和资金需求。（四）公司现金分红水平较低的原因

为顺应行业发展趋势，公司基于新一体化战略转型升级为全市场覆盖的综合正极材料供应商，坚定走好高镍路线的同时，积极布局磷酸锰铁锂和钠电材料，并将持续在前沿技术研发、工程装备升级、流程变革与优化等方面加大资金投入，以不断推动企业向高质量可持续方向发展

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。发展后续资金需求量仍然较大，公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策。（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

根据公司未来发展战略，公司将留存未分配利润用于仙桃正极材料制造基地、韩国正极制造基地、磷酸锰铁锂和钠电正极材料产能建设、募集资金投资项目建设以及研发投入和补充运营资金等，综合提升公司的核心竞争力，为实现公司战略目标提供资金支持

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。以上项目的经济效益预计可参考公司于上海证券交易所官方网站及其指定信息披露媒体所披露的临时公告及项目可行性研究报告。本次公司利润分配方案符合公司实际情况，既满足了现金分红回报投资者，也保障了企业后续发展的资金需求。三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年3月28日召开公司第二届董事会第二十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议

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。（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的决策符合《公司章程》的相关要求，考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展

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。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2022年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展

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。审议程序、表决程序公开透明，符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展

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。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施

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。特此公告

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。宁波容百新能源科技股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688005 证券简称：容百科技公告编号：2023-008

宁波容百新能源科技股份有限公司

关于2023年度公司及控股子公司

申请综合授信额度并提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

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。重要内容提示：

● 被担保人：公司合并财务报表范围内的全资/控股子公司，分别为：武汉容百锂电材料有限公司、贵州容百锂电材料有限公司、湖北容百锂电材料有限公司、JAESE Energy Co., Ltd.、仙桃容百锂电材料有限公司、湖北容百新能源科技有限公司、湖北容百新能源技术开发有限公司、宁波容百材料科技有限公司、宁波容百锂电贸易有限公司、天津斯科兰德科技有限公司

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。 ● 2023年度公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过260亿元的综合授信额度，并为子公司的金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币210亿元的担保额度

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。截至本公告披露日，公司及子公司已实际发生的担保余额为1,121,050.00万元，公司无逾期对外担保情形。 ● 本次担保尚需提交股东大会审议

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。 ● 本次担保无反担保

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。本次上市公司及子公司申请对外提供担保的总额超过最近一期经审计净资产100%，特别提醒投资者充分关注担保风险。一、2023年度申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

鉴于公司经营规模进一步扩大，资金需求相应增加，为更好地支持生产经营与业务发展，2023年度公司及合并报表范围内下属子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币260亿元的综合授信额度

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。在综合授信额度范围内办理流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等有关业务

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。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及合并报表范围内下属子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续

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。为满足经营和发展需求，提高公司决策效率，公司及合并报表范围内下属子公司拟为合并报表范围内下属子公司的金融机构授信以及其他融资、履约等业务提供总额不超过人民币210亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等相关法律法规规定的担保类型，具体担保期限根据签订的担保合同为准

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。预计担保额度分配如下：单位：亿元

上述担保额度可以在合并报表范围内下属子公司之间进行调剂

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。上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2022年年度股东大会审议通过本事项之日起至2023年年度股东大会召开之日止

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。公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述综合授信额度内及担保所涉及事项的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜

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。（二）审批程序

2023年3月28日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》