青岛海尔生物医疗股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告

（上接B58版）

二、公司履行决策程序的情况

（一）董事会审议情况

公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的公告》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议外汇核算。

（二）独立董事发表意见情况

经审阅公司2022年度利润分配预案外汇核算，公司独立董事发表如下独立意见：

公司根据《公司法》《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合公司2022年年度经营和利润情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了2022年年度利润分配预案外汇核算。公司2022年年度利润分配预案中现金分红红利金额占公司2022年年度归属于母公司股东净利润的比例符合法律法规的要求，体现了公司对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。基于上述，我们同意将《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2023年3月28日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议外汇核算。

三、相关风险提示

公司2022年年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，不会影响公司正常经营，有利于公司长期发展外汇核算。

公司2022年年度利润分配预案尚须提交公司2022年年度股东大会，审议通过后方可实施外汇核算。

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特此公告外汇核算。

董事会

2023年3月29日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-015

青岛海尔生物医疗股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司基于实际业务需要，以自有资金与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，授权公司首席财务官在上述额度内负责审核具体业务并签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效外汇核算。具体情况如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险外汇核算。

二、外汇套期保值业务的基本情况

（一）业务品种及涉及货币

公司开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期、其他低风险套期保值等业务或业务组合，禁止从事如期货类等风险不可控的业务外汇核算。涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

（二）业务规模及资金来源

基于公司实际业务需要，公司进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过1亿美元或其他等值外币外汇核算。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉及募集资金。

（三）有效期限及授权事项

本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效外汇核算。在上述额度范围和期限内，授权公司首席财务官负责审核具体业务并签署相关法律文件，并由首席财务官领导公司财务部负责具体实施与管理。

（四）交易对方

经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构外汇核算。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的外汇核算。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下外汇核算，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强外汇核算，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强外汇核算，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失外汇核算。

四、外汇套期保值业务的风险控制方案

1、为更好地防范和控制外汇套期保值业务风险外汇核算，经公司第一届董事会第二十七会议审议通过，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、保密和信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理、信息披露程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础外汇核算，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

3、为避免汇率大幅波动带来的损失外汇核算，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失；

4、公司内审部将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查外汇核算。

五、外汇套期保值业务的会计核算原则

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况外汇核算。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

六、审议程序及专项意见说明

（一）董事会意见

2023年3月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司在经审议通过的额度和期限内开展外汇套期保值业务外汇核算。

（二）监事会意见

2023年3月28日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司拟进行外汇套期保值业务是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况外汇核算。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为防范和控制外汇套期保值业务的风险提供了制度保障。监事会一致同意公司根据实际经营情况开展外汇套期保值业务。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定外汇核算。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险；同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

（四）保荐机构意见

经核查外汇核算，保荐机构认为：

1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险外汇核算，具有一定的必要性；

2、公司已根据相关法律法规的要求制订外汇核算了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施；

3、公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定外汇核算。

综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议外汇核算。保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响外汇核算。

特此公告外汇核算。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-014

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于变更注册资本、注册地址、修订

《公司章程》并办理工商变更登记及

修订《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

2023年3月28日外汇核算，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订〈股东大会议事规则〉的议案》，具体内容如下：

一、公司注册资本变更情况

2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》外汇核算。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜。截止本公告披露日，公司已经办理完成2021年限制性股票激励第一个归属期的归属股份登记手续。本次归属股份登记完成后，公司总股本将由317,071,758股增加至317,952,508股，公司注册资本也相应由317,071,758元增加为317,952,508元。

二、公司注册地址变更情况

因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“青岛经济技术开发区海尔工业园内”变更为“青岛市高新区丰源路280号”外汇核算。

三、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定外汇核算，结合公司的实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》有关条款进行修改，修改情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变外汇核算。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

四、修订《股东大会议事规则》情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订外汇核算。

上述议案须提交公司股东大会审议外汇核算。

修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站（）予以披露外汇核算。

特此公告外汇核算。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-016

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以

简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，青岛海尔生物医疗股份有限公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止外汇核算。具体内容如下：

一、本次授权事宜具体内容

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件外汇核算。

（二）发行股票的种类和数量

发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元外汇核算。

发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%外汇核算。

（三）发行方式及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象外汇核算。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式和价格区间

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量外汇核算。）

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定外汇核算。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性外汇核算。

（六）发行前的滚存利润安排

发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享外汇核算。

（七）授权的有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止外汇核算。

（八）限售期

发行对象认购的发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让外汇核算。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（九）本次授权的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下外汇核算，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求外汇核算，在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜外汇核算，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行的申报事宜外汇核算，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议外汇核算，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户外汇核算，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况外汇核算，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、发行完成后外汇核算，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时外汇核算，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

9、在发行决议有效期内外汇核算，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

10、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其外汇核算他手续及工作；

11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜外汇核算。

特此公告外汇核算。

青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

2023年3月29日

证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2023-017

青岛海尔生物医疗股份有限公司

关于监事辞职及补选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任外汇核算。

一、关于监事辞职的情况说明

青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事张雪娟女士的书面辞职报告，张雪娟女士因个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席职务外汇核算。张雪娟女士辞职后将不再担任公司任何职务。张雪娟女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间，张雪娟女士将继续履行监事职责。

张雪娟女士在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及监事会对其在任职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢外汇核算。

二、关于补选监事的情况说明

为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，公司于2023年3月28日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增补监事的议案》，同意提名江兰女士为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止外汇核算。

特此公告外汇核算。

青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会

2023年3月29日

附件：江兰简历

江兰女士，女，汉族，1981年7月出生，中级会计师职称外汇核算。江女士于2003年7月加入海尔集团，并自此在海尔空调工厂财务管理部、海尔集团财务战略部及财务公司等出任财务管理职务，2010年2月至2012年12月任海尔集团财务战略部高级战略分析师，2013年1月至2019年2月任海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（以下简称海尔金控）战略部战略管理负责人，自2019年3月至2022年9月任海尔金控战略财务负责人，2022年10月起任海尔金控首席财务官。

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